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11/11/15

Nota a accionistas de Minera IRL (MIRL.L) (IRL.to)

This is the press release from Team Benavides this morning, in Spanish. It's long It addresses the arguments and false statements made by the current board of directors.

I'm working on an English translation of this right now. It'll be with you on the blog soon.


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Accionistas recomiendan VOTAR A FAVOR en la Junta Extraordinaria del 26 de noviembre, 2015

El Directorio propuesto por los accionistas de Minera IRL Limited
reanudará financiamiento con COFIDE para desarrollar Ollachea

Ø     La Comunidad Campesina de Ollachea considera ofensivas las alusiones que el actual Directorio mencionó en la Circular de convocatoria a la Junta General Extraordinaria (JGE)
Ø     Minera IRL S.A. responde a las FALSAS afirmaciones de la Circular de la JGE

Lima, 11 de noviembre, El Directorio propuesto por los accionistas de Minera IRL Limitada reanudará el mandato suscrito con el banco de desarrollo peruano COFIDE para estructurar la Línea de Crédito Senior hasta por US$ 240 millones destinada a construir el proyecto de oro Ollachea, al sur del Perú, que incluye el pago del crédito puente por US$ 70 millones, el cumplimiento de compromisos con la Comunidad y la recuperación financiera de la compañía.

Los accionistas de la compañía convocaron a Junta General Extraordinaria (JGE) de la matriz Minera IRL Limitada, la que se llevara a cabo, el 26 de noviembre recomendando VOTAR A FAVOR de nombrar a 6 nuevos directores y remover a los 3 actuales. El Directorio propuesto compromete sus esfuerzos en acortar los plazos del financiamiento para desarrollar el proyecto Ollachea, retomar las buenas relaciones con la Comunidad y renovar el valor de la compañía para sus accionistas.

El Directorio propuesto por los accionistas está conformado por Jorge Luis Ramos, CEO de COFIDE; Julian Bavin, ex CEO de las Américas de Rio Tinto; Leonard Harris, ex CEO de Minera Yanacocha (Newmont); Frank O´Kelly, ex JP Morgan; Armando Lema, Socio del Estudio Thorne, Echeandia & Lema; y Diego Benavides, co fundador de la compañía y Presidente de Minera IRL S.A. y Cia Minera Kuri Kullu S.A.

En relación a la circular de Convocatoria de la JGE y las recientes notas de prensa difundidas por  Minera IRL Limitada la filial peruana Minera IRL S.A. informa sobre los siguientes puntos:

·        Falsas afirmaciones de la Circular de la JGE
·        Pronunciamiento de la Comunidad de Ollachea
·        Cronología de hechos ocurridos en la compañía de marzo a octubre 2015
·        Proceso de retiro de la gerencia general de las subsidiarias y ventas del oro de Corihuarmi
·        Las alternativas de financiamiento y el riesgo de dilución de acciones

Falsas afirmaciones y comentarios de la Circular de la JGE

El Directorio de Minera IRL Limited convocó, a pedido de un grupo de accionistas, a una Junta General Extraordinaria (JGE), que se llevará a cabo en Toronto el próximo 26 de noviembre. La JGE se anunció a través de una Circular donde se explica que las acciones del actual Directorio de Minera IRL Limitada, lideradas por el ex Presidente Ejecutivo, Sr. Daryl Hodges, dañaron las relaciones con la Comunidad de Ollachea, causaron una crisis de gestión corporativa en la compañía y pusieron en riesgo el desarrollo del proyecto Ollachea.

La Circular contiene también los puntos de vista y comentarios del actual Directorio sobre los cuales se comenta a continuación, recomendando a los accionistas VOTAR A FAVOR de elegir un nuevo Directorio y remover al actual.
Es FALSO que el Sr. Hodges recomendó al Sr. Diego Benavides como Director Ejecutivo (CEO) Interino, la designación para esta posición fue realizada por el co fundador de la compañía Courtney Chamberlain, antes de que anunciará su licencia por salud, en marzo del 2015.

Es FALSO que el Sr. Benavides se negara a cooperar con el Sr. Hodges. Los poderes y responsabilidades del Sr. Benavides como CEO Interino de MIRL Limitada y las filiales peruanas fueron usurpados por el Sr. Hodges en julio 2015 mediante el plan de reorganización que inició 30 días después que la compañía firmó el Mandato y Crédito con COFIDE.
Esta situación motivo una denuncia penal por parte del Sr. Benavides en actual investigación por el Ministerio Publico del Perú.

Es FALSO que el Sr. Benavides tomo de facto el control de las filiales peruanas. El Sr. Benavides fue nombrado y ejerce, hace 13 años, la presidencia y gerencia general de Minera IRL S.A. desempeñando sus funciones con total transparencia y comunicación con el Directorio. El Sr. Benavides desempeña similares cargos en Cia Minera Kuri Kullu S.A. hace 9 años.

Es FALSO que el Sr. Benavides impidiera el ejercicio de funciones o el ingreso a las oficinas de la compañía. El Director Operativo  de Minera IRL Ltda (COO), Eric Olson, labora en el Perú hace más de un año. La autoridad de Migraciones le requirió presentar su visa de trabajo a través de dos citaciones a las cuales se negó a asistir, huyendo de las oficinas y posteriormente del país. El Vicepresidente de Administración y Finanzas de Minera IRL S.A., Carlos Yrigoyen, laboró en las oficinas de Lima de julio a setiembre del 2015 hasta que fue renombrado Controller de Minera IRL Ltda con sede en Toronto.

Es FALSO que haya procesos sin razón alguna para retirar a personal clave. Existen suficientes pruebas de que personal de la compañía afectó la relación con la Comunidad e hizo uso indebido de bienes de la empresa. Las pruebas y procedimientos legales serán presentados debidamente en cumplimiento de las leyes peruanas.

Es FALSO que no se entrego información para la publicación de los Estados Financieros. Minera IRL S.A. cumplió con enviar la documentación el 06 de agosto 2015 al Director Financiero CFO, Brad Boland, quien el 28 de setiembre 2015 renunció de forma irrevocable e inmediata. La firma del CFO es una exigencia de la TSX para la presentación de los Estados Financieros. Sin embargo, el Directorio de Ltd informó el 29 de setiembre que éstos no fueron publicados por el “temporal compromiso de control de las subsidiarias” y ocultaron hasta el 01 de octubre la publicación oficial sobre la renuncia del CFO.

Es FALSO que Minera IRL S.A. y sus directores no hayan cumplido con convocar a una Asamblea de Accionistas. Minera IRL Limited presentó su solicitud recién el 27 de octubre luego de cumplir con acreditar a sus representantes y otorgarle poderes extraordinarios para transferir los activos de Minera IRL S.A. La JGE de la filial peruana se realizará el 3 de diciembre.

Es FALSO que el Sr. Armando Lema y propuesto Director por los accionistas, tenga alguna deuda con la Autoridad Tributaria SUNAT. El Sr. Lema dejó de ser socio hace unos años del Estudio Lema, Solari, & Santivañez, a la que corresponde cumplir sus compromisos con la SUNAT. La mención de esta deuda resulta poco ética y evidencia el interés de desprestigiar al Sr. Lema por parte del Presidente No Ejecutivo de Minera IRL Limitada, Jaime Pinto, quien también fue socio del Estudio Lema, Solari, & Santivañez del 2008 al 2010.

Es FALSO que COFIDE no haya recibido a la Compañía. El Viceministro de Economía y Presidente de COFIDE, Sr. Enzo Defillipi respondió al pedido de reunión indicando que los asuntos de gestión de COFIDE son atendidos por el CEO, Jorge Ramos, quien recibió al Sr. Pinto el 21 de agosto de 2015, luego que éste presentó su carta de nombramiento como Director del 19 de agosto 2015 firmada por el Sr. Hodges, en representación del Directorio de Ltda. Según nota de prensa, el Sr. Pinto fue “designado” Director el 27 de agosto y “nombrado” el 03 de setiembre. El Sr. Pinto tuvo acceso a información confidencial y representó a la compañía antes de su nombramiento oficial.

Es FALSO que el Sr. Jorge Ramos no esté calificado para ser miembro del Directorio o exista algún conflicto de interés. La interpretación del Sr. Pinto sobre la Ley de Sociedades del Perú no es procedente por cuanto COFIDE es un banco de desarrollo, no tiene vinculación directa con el sector económico (minería) en el cual se desarrolla Minera IRL. Además el Sr. Ramos participará como Director de manera personal, no como representante de COFIDE.

Es FALSO y tendencioso alertar una situación de suspensión del listado en el AIM en caso se produzca una renuncia del asesor designado o NOMAD. La compañía y/o los nuevos directores que resulten elegidos por los accionistas en la JGE el 26 de noviembre están en capacidad de  reemplazar al asesor antes de cumplirse el plazo de 30 días que señala la AIM.

Los otros puntos de la Circular serán respondidos a través de la declaración de la Comunidad y la cronología de hechos.

Pronunciamiento de la Comunidad de Ollachea

La Junta Directiva de la Comunidad de Ollachea informó a la subsidiaria Cia Minera Kuri Kullu S.A. que consideran ofensivas las alusiones de manipulación expresadas por el Directorio en la Circular de la JGE, así como imprudente que el Presidente No Ejecutivo de Minera IRL Ltda, Jaime Pinto, declare que tiene el apoyo de la Comunidad. La Comunidad ha solicitado reunirse con COFIDE para conocer el status del crédito otorgado a la compañía, tras lo cual harán un pronunciamiento sobre su posición en relación al desarrollo del proyecto y la compañía.

Cronología Marzo a Octubre 2015

Sobre los hechos ocurridos en la compañía entre marzo y octubre 2015, se advierte el planeamiento del Sr. Hodges para hacerse de la posición de CEO, obtener beneficios extraordinarios mediante un contrato con su empresa de consultoría, incluido el convertirse en un segundo estructurador, desconociendo la exclusividad expresa del Mandato suscrito con COFIDE como único estructurador hasta mayo del 2016.

Es necesario precisar que la gestión de los fundadores de la compañía, señores Chamberlain y Benavides,  fue evaluada exhaustivamente por más 20 compañías de todo el mundo que, entre el 2012 y 2014, visitaron los proyectos en el Perú y tuvieron pleno acceso a la información contable como parte de su interés por participar del financiamiento o desarrollo del proyecto Ollachea. Asimismo, de febrero 2014 a Junio 2015, COFIDE y Goldman Sachs realizaron el  Due Dilligence de la compañía.

El Sr. Hodges, posterior a la obtención del Crédito Puente COFIDE, desconoció todos estos procesos de revisión legal corporativa y emprendió una reorganización que incluyó la denominada Línea Ética anónima a través de la cual el Directorio justificó el retiro del Sr. Benavides de la posición de CEO, el 24 de agosto de 2015,  ante supuestas incorrecciones que hasta la fecha, tres meses después, siguen sin conocerse y también sin informarse al Sr. Benavides para su debido descargo o defensa.

Estos y otros hechos que se describen más adelante conllevaron a que el Sr. Benavides presente una denuncia penal por actos de Administración Fraudulenta, Calumnia y Falsedad Genérica contra los señores Daryl Hodges, Douglas Jones, Robin Fryer, Jaime Alberto Pinto Tabini y Carlos César Yrigoyen Elejalde. Ellos han sido requeridos por la justicia peruana para que sean interrogados por la policía a solicitud de la fiscalía siguiendo el proceso investigatorio.

Se presenta la cronología de hechos:

El 4 de marzo de 2015, el Presidente Ejecutivo de la compañía, Courtney Chamberlain, previó a su retiro por licencia médica, se negó a aceptar la propuesta del Sr. Daryl Hodges de ser nombrado CEO y mantuvo su decisión de que esa posición sea asignada al co-fundador, Diego Benavides. El 5 de marzo de 2015, el Directorio nombró al Sr. Hodges, Presidente Ejecutivo y designó al Sr. Benavides, CEO Interino. El procedimiento de evaluación o Due Dilligence del Sr. Benavides realizado por el asesor designado de la compañía Canaccord Genuity fue satisfactorio y su nombramiento como CEO Interino se anunció el 05 de mayo 2015.

Después de su nombramiento como Presidente Ejecutivo de Minera IRL Limitada, el Sr. Hodges suscribió con su empresa Ladykirk Capital Advisors Inc, un contrato indefinido con un salario anual de US$ 180,000, comisiones por US$ 250,000 sobre el crédito puente y mandato con COFIDE y un bono de US$ 680,000 ante todo cambio en la estructura o funciones de la compañía. Extractos del contrato, más otros beneficios porcentuales que serán detallados más adelante, se conocieron recién en la Circular  de la Junta General de Accionistas del 27 de agosto 2015.

El 08 de junio 2015, Minera IRL Ltda anunció, mediante nota de prensa, el otorgamiento del crédito puente de COFIDE por US$ 70 millones y el compromiso de que COFIDE  tenga representación en el Directorio de Minera IRL, con sujeción a las aprobaciones necesarias. Todos los documentos de conformidad sobre la gestión y transparencia de la Compañía que permitieron obtener el crédito de COFIDE fueron suscritos por el Sr. Hodges, al igual que los compromisos que se indican.

El 08 de julio de 2015, el Sr. Hodges y el Directorio aprobaron el cambio en la estructura y funciones de la compañía. El Sr. Hodges se propuso como CEO y desplazo al Sr. Benavides a la posición de Vicepresidente de Comunidades y Asuntos Legales. El 14 de julio nombró al COO, Eric Olson y creó la Vicepresidencia de Administración y Finanzas de Minera IRL S.A. Esta posición fue asignada al Sr. Carlos Yrigoyen a quien el Sr. Hodges le traslado las funciones y responsabilidades que el Sr. Benavides desempeñaba como Presidente y Gerente de las filiales peruanas.

El 15 de julio de 2015, una carta del Sr. Hodges dirigida a COFIDE afirmó que la compañía se debe a sus accionistas y no a sus prestamistas. Fue en respuesta al pedido de COFIDE de conversar con el Directorio de Minera IRL Limitada sobre el plan de cambios y las inexplicables expresiones de desaprobación del Sr. Hodges a la gestión de los fundadores de la compañía durante una reunión sostenida con el CEO de COFIDE, Jorge Ramos. El Sr. Hodges nunca accedió al pedido de comunicación entre COFIDE y el Directorio.

El 10 de agosto de 2015, el Sr. Hodges se presentó como Presidente Ejecutivo y CEO de la compañía durante la exposición que realizó conjuntamente con Ernest & Young (EY) para anunciar la implementación de la Línea Ética. Según el manual de uso de este sistema de recepción de anónimos, EY recibe y evalúa su veracidad, luego los remite para investigación por el Directorio y si éste los comprueba aplica las medidas correctivas necesarias. El manual señala también la necesidad de que el personal de la compañía conozca el Código de Ética. Un proyecto del Código fue distribuido recién por el Sr. Hodges el 19 de agosto de 2015.

El 24 de agosto de 2015, el Directorio relevó al Sr. Benavides de su posición de CEO Interino aduciendo incorrecciones recibidas en la Línea Ética. E&Y logró “revisar y validar” las quejas “anónimas” en tiempo récord. Sólo 2 días hábiles desde la distribución del proyecto del Código de Ética (miércoles 19 de Agosto). Asimismo, el Directorio tuvo “tiempo suficiente” para evaluar, investigar y determinar despedir al CEO Interino. Cabe reiterar que el relevo del Sr. Benavides se anunció 14 días después que el Sr. Hodges se auto nombró CEO de la compañía.

El 27 de agosto de 2015, el 92% de los votos de la Junta General de Accionistas determinó remover como Director al Sr. Daryl Hodges. Horas después se designó en su reemplazo al Sr. Jaime Pinto, quien fue ratificado el 03 de setiembre. Como se informó líneas arriba el Sr. Pinto se presentó ante COFIDE con su nombramiento de Director firmado por el Sr. Hodges el 19 de agosto. Cuál fue el propósito del Sr. Hodges y el Directorio de ocultar la verdad y las acciones que Pinto desarrolló antes de su nombramiento oficial. Otro hecho que el Directorio ocultó deliberadamente fue el adelanto del cierre de la mina de oro Corihuarmi que programaron realizar  el 1 de noviembre 2015.

El 21 de Setiembre del 2015, se anunció el cese de la transacción de las acciones de la compañía en el AIM y el proceso de retiro del Sr. Benavides de la Presidencia y gerencia general de las filiales peruanas, sobre lo cual se informará más adelante.

El 29 de setiembre del 2015, la compañía informó la postergación en la publicación de los Estados Financieros de medio año por el compromiso de toma de control de las subsidiarias de la compañía. Como vimos líneas arriba esta información es FALSA.

El 09 de octubre del 2015, un grupo de accionistas solicitó convocar a una JGE

Proceso de retiro de la gerencia general de las subsidiarias y ventas del oro de Corihuarmi

El Sr. Benavides es Presidente y Gerente General de Minera IRL S.A. desde el 19 de agosto de 2002  y ocupa similares posiciones en la subsidiaria Cia Minera Kuri Kullu S.A. desde el 15 de agosto de 2006, según consta en las actas societarias de ambas subsidiarias y en los Registros Públicos del Perú. No se ha producido ninguna toma de facto o control sobre las filiales peruanas como afirma equivocadamente el Directorio. La afirmación que el Sr. Benavides manipula las leyes a su favor suma al conjunto de falsas imputaciones que los Srs. Jaime Pinto, Robin Fryer y Douglas Jones desde un comienzo han efectuado contra el Sr. Benavides sin fundamente alguno.

Sobre la venta del oro, Minera IRL S.A. protegió a la compañía de la insolvencia financiera y de un proceso sancionador frente al Directorio de Minera IRL Limitada que se negó a cumplir los compromisos suscritos por la filial peruana con el Scotiabank Peru y el Ministerio de Energía y Minas (MEM) relacionados a la obligación de Cierre de Minas de su mina de oro Corihuarmi.

Minera IRL S.A. tiene la obligación de presentar, dentro de los 12 días hábiles de cada año, una garantía ambiental que cubra el costo estimado del Cierre de Minas progresivo de Corihuarmi. De no hacerlo el MEM sancionaría a la empresa con la paralización de la mina por dos años. El 19 de enero del 2015, Scotiabank Perú otorgó a Minera IRL S.A. cartas fianzas por un total de US$ 3,908,275.67 para garantizar el cierre de Corihuarmi y de su proyecto de oro Ollachea.

Frente a este aporte, Minera IRL S.A. se comprometió a depositar el 100% de sus ingresos de las ventas del oro de Corihuarmi en su cuenta del Scotiabank Perú después del 30 de julio 2015, a fin que éste debite US$ 325,689.63 por mes hasta alcanzar el total de los US$ 3.9 millones de las cartas fianzas.

Las refinadoras Metalor y Auramet depositaban en la cuenta,  a nombre de Minera IRL S.A. en el Royal Bank of Scotland (RBS) de Londres, los pagos correspondientes a las compras del oro de Corihuarmi. Minera IRL S.A.  les solicitó cambiar el destino de los depósitos a la cuenta de la empresa en el Scotiabank de Lima, respondiendo que se abstenían de continuar la relación comercial. Minera IRL Limitada se negaba a cumplir los compromisos con el Scotiabank y presionó a los refinadores a no efectuar el cambio de destino de los depósitos.
Minera IRL S.A. buscó nuevos compradores, proceso que fue bloqueado por el Directorio hasta que logró suscribir un contrato de compraventa con Kaloti Metals & Logistics LLC. a través del cual la empresa está cumpliendo con  los compromisos con el Scotiabank, así como con los pagos de salarios de los trabajadores, proveedores y las asignaciones a la casa matriz .

Las alternativas de financiamiento y el riesgo de dilución de acciones

Entre los fundamentos de convocatoria a la JGE,  los accionistas consideran que el actual Directorio no tiene la capacidad de gestionar adecuadamente el desarrollo del proyecto Ollachea y existe el riesgo de pérdida de valor de sus acciones.

El Sr. Hodges, quien inexplicablemente continuará cobrando diversos beneficios más un sueldo de US$ 15,000 mensuales de la compañía hasta el 2017, planteó en agosto del 2015 efectuar una consolidación de las acciones 10 a 1, lo cual dejaba un gran margen de dilución de realizar un levantamiento de capital a través de la emisión de acciones.

La consultora Ladykirk del Sr. Hodges estaría a cargo de dicho procedimiento, para lo cual se asignó las siguientes comisiones:

·        0.25% del valor de empresa neto de una “newco” pro forma tras culminar con éxito una fusión o adquisición acumulativa que incremente el valor en acciones de la Compañía. El valor acumulativo se define como el valor de empresa newco menos el valor de empresa de Minera IRL Limited al cierre del mercado, antes de la fecha de cierre de la transacción.
·        0.50% de los ingresos brutos de cualquier financiamiento, a través de la emisión de valores patrimoniales o valores convertibles en patrimonio.
·        0.25% de los ingresos brutos de cualquier financiamiento de deuda no relacionado con el financiamiento de Ollachea por parte de COFIDE, o un refinanciamiento de todo o parte del financiamiento estructurado por COFIDE.

Esta consolidación no fue aprobada por los accionistas en la Junta General de agosto, pero el Director Robyn Fryer, en recientes declaraciones al Global Mining Observer de UK, dijo que el actual Directorio proyecta alcanzar financiamiento mediante colocaciones. Se advierte la pretensión de desconocer el Mandato suscrito con COFIDE y realizar una emisión de acciones que, en base a las condiciones de los mercados y el precio actual, concluirán en una dilución de los valores.
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Toda la información contenida en esta Nota de Prensa cuenta con los sustentos legales y pruebas correspondientes. Recomendamos VOTAR A FAVOR en todas las opciones del Proxy. En caso ya haya ejercido su voto, tiene la opción de cambiarlo y VOTAR A FAVOR hasta antes del cierre de las votaciones en Perú, el 20 de noviembre, y en el resto del mundo el 24 de noviembre. Los resultados se anunciarán el 26 de noviembre.

Gracias por su difusión,

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